Beim Unternehmenskauf in Florida gibt es einiges zu beachten. (Foto: © Kristian Sekulic)
Der Kauf eines Unternehmens ist stets mit Risiken sowie Chancen verbunden. Daher ist geboten, die Firma schon im Vorfeld eingehend zu untersuchen (»due diligence«), um alle relevanten Fakten aufzudecken. Anschließend sollte der Käufer dafür Sorge tragen, dass Zusicherungen und Garantien des Verkäufers in den Unternehmenskaufvertrag (UKV) aufgenommen werden. Unser Artikel zeigt typische Risiken auf:
Bewertung
Beim Kauf eines Unternehmens erwerben Sie im Wesentlichen Wirtschaftsgüter mit laufendem Ertrag. Sie sollten die Finanzdaten der letzten drei Jahre einschließlich der Zahlen aus dem laufenden Geschäftsjahr prüfen. Vor allem sollten Sie die Integrität der Daten, den Wert der Wirtschaftsgüter und Erträge sowie deren Nachhaltigkeit überprüfen.
Verträge
Verträge des Unternehmens, zum Beispiel Miet-, Kunden- und Lieferverträge, sollten daraufhin untersucht werden, ob sie eine »Change-of-Control«-Klausel enthalten. Diese gibt einer Partei ein Kündigungsrecht, wenn der Unternehmensinhaber der anderen Partei wechselt. Existiert eine solche Klausel, so sollte der Vertragspartner eine entsprechende Verzichtserklärung abgeben. Ferner sollten Verträge generell auf Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit überprüft werden.
Übertragung
Vor der Übernahme sollen sämtliche Rechte Dritter – zum Beispiel Pfand- oder andere Sicherungsrechte – ausgeräumt werden. Sie wollen ebenfalls keine Verbindlichkeit aus ausstehenden Einlagepflichten übernehmen. Daher sollten Sie zum Beispiel die Eigentumskette, Handelsregisterauszüge, den Gesellschaftsvertrag beziehungsweise die Satzung, Beschlüsse und die öffentlichen Register prüfen, um etwaige Risiken aufzudecken.
Genehmigungen
Die meisten Unternehmen bedürfen einer oder mehrerer Genehmigungen durch die zuständige Kommune, das Land oder den Bund. Bevor Sie ein Unternehmen kaufen, sollten Sie daher prüfen, ob alle Genehmigungen vorliegen und gültig sind.
Arbeitsrecht
In Florida besteht für Arbeitnehmer kein allgemeiner Kündigungsschutz. Diese Freiheit ist jedoch eingeschränkt, da Arbeitnehmer zum Beispiel Ansprüche wegen rechtswidriger Kündigung aufgrund von Diskriminierung oder Schikane geltend machen können. Außerdem können Arbeitnehmer gegen ihren Arbeitgeber Ansprüche wegen vorsätzlicher oder fahrlässiger Schädigung geltend machen. Sie sollten entsprechende Prüfungen vornehmen.
Geschäftsbetrieb
Ein Käufer muss sicherstellen, dass nach einer Übertragung der Geschäftsbetrieb ohne Unterbrechung fortgeführt werden kann. Je nach Komplexität des Betriebes sollten Sie sich ein Betriebshandbuch oder Ähnliches verschaffen. Ferner sollte der Eigentümer 30 Tage im Unternehmen bleiben, um den Übergang zu erleichtern.
Rechtsstreit & Versicherung
Für jedes Unternehmen besteht die Gefahr, in einen Rechtsstreit verwickelt zu werden. Sie sollten die Gerichtsrollen und andere Datenbanken und Register auf relevante Streitigkeiten überprüfen. Außerdem sollten Sie sicherstellen, dass das Unternehmen über die üblichen Haftpflichtversicherungen verfügt.
Steuern
Wenn Sie zum Beispiel eine juristische Person kaufen, bestehen all deren Steuerverbindlichkeiten fort. Daher sollten Sie sicherstellen, dass die Angaben in den Steuererklärungen richtig und fällige Steuern gezahlt worden sind.
Absicherung im UKV
Der UKV sichert Ihre Untersuchungen durch Zusicherungen des Verkäufers ab. Dieser wird (ggf. mit Einschränkungen) versichern, dass seine Offenlegungen zutreffend und vollständig sind. Sind die Zusicherungen falsch, können Sie den Verkäufer in Anspruch nehmen. Derartige Zusicherungen stehen oft im Zusammenhang mit den Ergebnissen der »due diligence« und sind Verhandlungssache.
Fazit: Es hängt von der Gründlichkeit Ihrer Recherche ab, ob Sie einen guten
Kauf tätigen. Ein in Unternehmenskäufen erfahrener Rechtsanwalt mit wirtschaftlichem Verständnis ist dabei unverzichtbar.
Dieser Artikel stellt keine Rechtsberatung dar, sondern dient ausschließlich der allgemeinen Information.
Über den Autor:
Carlos H. Galaniuk ist Anwalt und Gründer von Galaniuk Law & Consult mit Büros in Deutschland und Florida.
Telefon +49 (0)170 5432 069 (Deutschland) und (305) 455-8698 (USA)
E-Mail: chg@galaniuklaw.com
